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股市并购重组馅饼屡变陷阱

柯哀诺言 2018-7-31 13:53 4457 0

摘要:  ▲掉坑漫画财经漫画:王建明如果你要上天堂,就去押并购重组股;如果你要下地狱,你也去押并购重组股。A股自开市以来,押并购重组有人欢喜有人忧,有人大赚有人大亏。因为有并购重组,主业优化或多元优化,业绩最终 ...

▲掉坑 漫画财经 漫画:王建明

如果你要上天堂,就去押并购重组股;如果你要下地狱,你也去押并购重组股。 A 股自开市以来,押并购重组有人欢喜有人忧,有人大赚有人大亏。因为有并购重组,主业优化或多元优化,业绩最终得到提升并且可持续,而有的是忽悠、设局,重组故事纯属虚构,股价短暂冲高后一地鸡毛,投资者亏损严重,A 股市场也深受其害。证监会过去几年收紧了并购重组的政策,最近又针对重组并购领域里发生的四起违法违规行为作出了处罚决定。证监会新闻发言人常德鹏在 27 日的例行新闻发布会上表示,近年来,上市公司并购重组领域一直是内幕交易的高发地带。在严密监管下,一些公司因重组方案被否而股价暴跌,并购重组已成高风险题材。

消息一出股价飞天

A 股历史上那些短线大牛股,如亿安科技、宜华生活(原宜华木业)、顺丰控股、三六零(原江南嘉捷)、巨人网络(原世纪游轮)等,股价在短短时间内攀升五六倍,令人叹为观止。而一些个股实现重组或借壳之后,股价连续十几个甚至二三十个一字涨停,成为股市的奇观。

巨人网络重组借壳过关,2015 年 11 月 11 日复牌,股价连涨 20 个涨停板,场外资金根本无法介入,股价上涨 5 倍之后放量下跌,股价从 63 元回落到 30 元附近才被游资抄底,经过大约一年的运作,股价再创新高,但这一波涨幅只有 155%,与早前潜伏的那些资金相比,收益不可同日而语。

顺丰控股借壳鼎泰新材上市之前,也经过了一番并购重组的运作。股价在重组消息发布前保持低调,停牌两个月后于 2016 年 5 月 30 日复牌,股价即开展一波快速上涨,11 个涨停板中有 9 个是一字板。

宜华木业重组后,于 2014 年 10 月 16 日复牌后的短短 8 个月时间里,股价涨了 5 倍,后随大盘进入熊市暴跌,目前股价与重组前股价相距不远。

这些并购重组股行情都呈现短线特征,暴涨过后即进入漫漫熊途。与业绩扭亏为盈、主营业务调整这些消息相比,并购重组、借壳上市对股价刺激更强烈,因此也成为很多投资者追逐的题材,但高收益伴随高风险。

承诺业绩不兑现股价崩塌

重组前承诺业绩改善,但实际未能实现,这种现象颇为常见。江粉磁材、东杰智能等多家上市公司都曾收到交易所的重组问询函,并购标的业绩承诺成为问询重点。

7 月 24 日晚间,百花村发布公告称,收到乌鲁木齐市公安局《立案告知单》,公司董事、总经理张孝清,在负责南京华威医药科技集团有限公司工作期间,涉嫌背信损害上市公司利益,被公安机关立案调查。起因在于对赌协议的虚假性,如果按照三年累计的业绩对赌目标 3.7 亿元测算,华威医药 2018 年扣除非经常性损益后净利润需达到 2.19 亿元才能 100% 完成业绩承诺,这几乎是一个不可完成的目标。审计机构则怀疑该笔交易的真实性。

除了百花村之外,近期粤传媒、信雅达、广田集团、双星新材、斯太尔、新华医疗等上市公司均因为收购标的业绩不达标,而身陷业绩补偿纠纷的窘境。

据报道,近 5 年来,A 股市场并购标的业绩承诺不达标现象呈上升态势。业绩不达标率由 2013 年的 10.67% 上升至 2017 年的 28.18%。一旦业绩承诺不达标,就将触发业绩补偿条款。

并购重组业绩承诺达标率偏低 , 源自重组过程中的 " 高溢价、高承诺 "。对于上市公司而言 , 则极易引发商誉减值。商誉夸大是常见现象。

新日恒力主业为钢丝绳生产,2015 年跨界并购博雅干细胞科技有限公司(简称:博雅干细胞),就暴露了商誉的巨大泡沫。

2015 年,新日恒力的股价因为收购博雅干细胞而暴涨,从该年度 7 月份最低的 5 元上涨至 12 月的 30 元,半年不到的时间里,暴涨 6 倍。被兼并的博雅干细胞截至 2014 年 12 月 31 日的账面净资产为 8438.51 万元,80% 股权的交易对价为 15.66 亿元,溢价 22 倍,而新日恒力增加了高达 14.13 亿元的商誉。

由于博雅干细胞 2016 年业绩不达预期,新日恒力当期商誉减值 8.88 亿元,并导致公司 2016 年亏损 1.92 亿元。博雅干细胞 2017 年业绩仍不达标,新日恒力只得把商誉全部减值,导致了利润大幅度减少。经过 7 月以来的 9 个一字跌停,新日恒力股价进一步崩塌,目前只剩下 5.5 元,相比最高价 30 元跌幅达 81% 之多。前海现代无形资产学院院长蔡吉祥说," 商誉并不是什么上市公司的信誉多么好!商誉就是并购溢价,这里面的泡沫最多。"

华谊兄弟的几次并购,也因为市场对其商誉减值的担忧而遭遇纷纷抛盘。

并购重组市场监管审核趋严

证监会新闻发言人常德鹏在 27 日的例行新闻发布会上表示,近年来,上市公司并购重组领域一直是内幕交易的高发地带,上市公司内部人及其利益相关方利用信息优势进行内幕交易,其行为严重破坏了公平公正的市场秩序,损害广大中小投资者的合法权益,必须严厉打击。

实际上,证监会从 2016 年以来明显提高了对并购重组的审核标准,尤其对跨行业的并购重组审核比过去更加严格。今年上半年,并购重组市场监管审核趋严,上会企业数量骤降,否决率不断攀升。据证监会官网信息统计,上半年并购重组委共审核 60 起重组申请,其中,32 起获无条件通过,19 起获有条件通过,6 起未获通过、3 起取消审核。

7 月以来,证监会修改了并购重组委工作规程,提高证监会委员占比。深交所将从五个方面推动上市公司并购重组进一步提质增效,包括优化重组停牌制度、遏制 " 随意停 "、" 任意停 "、" 长期停 " 现象,强化业绩承诺监管及重组信息披露等。业内人士认为,这将进一步提高并购重组审核的专业性和科学性。

并购重组已成高风险题材,在严密监管下,一些公司因重组方案被否而股价暴跌。如 2018 年 4 月 28 日,奥瑞德发布了终止重大资产重组的公告,决定终止目前进行关于合肥瑞成 100% 股权的重大资产重组。公告发布后,股价连续 8 个跌停,使提前潜伏的多个保险、理财计划损失惨重。

押宝有风险参与须谨慎

记者了解到,一些作风稳健的投资机构并不热衷并购重组题材。深圳君亮资产管理公司董事长吴君亮介绍说,理性的市场也会追逐并购重组,但市场还是会估值的,根据公司并购重组以后每股收益的变化给予相应估值,比如重组前每股收益 0.10 元,重组后预计每股收益 0.50 元,那么股价合理涨幅是 4 倍。" 作为一家投资公司,我们虽然也希望自己持有股票的公司出现并购重组,但决不会刻意追求并购重组题材。" 吴君亮说,主要原因在于并购重组能否成功,不确定性太多。其中有部门利益的牵扯,有区域利益的冲突,有的重组从经济性看很合理,就是实现不了。如果投资这种题材,从商业角度讲不合算,能不能成功没把握,周期多长也不知道,类似 " 水中捞月 ",还不如根据已经公开的信息选择白马股。

上市公司这方面也有自己的苦水。某证券公司董秘对记者说," 公司控股股东由于股票质押融资,也希望股价高一些。为了这个目的,公司不得不找一些公司进行谈判看有无并购可能,但对方知道我们的要求迫切,要价很高,我们也接受不了。因此,一些重组消息发出后没有成功,并不是故意的,而是现实情况。另外我们也非常小心,不让并购重组消息提前外泄。如果股价提前异动,重组方案很可能通不过。并购重组失败是常事,劝投资者不要押这个题材。"

深圳商报 / 读创记者 傅盛宁


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